Exercice 2017 : approuver les comptes et affecter le résultat

Lorsqu’il y a assemblée annuelle, elle doit être réunie dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. La procédure impose de convoquer les associés à cette assemblée et de leur joindre tous les documents nécessaires pour leur vote au moins 15 jours avant la date de l’assemblée générale ordinaire (AGO). Il y a néanmoins quelques variantes, sur la forme, selon le type de sociétés.

Dans les SAS et les Selas¹, aucun délai légal n’est fixé pour consulter les associés (délai de six mois recommandé). Sachant que si une distribution de dividendes est votée par l’AGO, elle doit avoir lieu dans les neuf mois de la clôture.

En revanche, il n’y a pas d’AGO dans les EURL (et SELURL) et Sasu (et Selasu)². L’associé unique établit les comptes annuels, l’inventaire et le rapport de gestion (sauf dispense). Le dépôt au registre du commerce et des sociétés de l’inventaire et des comptes annuels signés dans le délai de six mois vaut approbation des comptes.

De même, dans les SELARL et les SARL³, les associés sont convoqués par le gérant, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, par lettre recommandée ou par courrier électronique. Dans les Selas et les SAS, le délai et le mode de convocation des actionnaires sont fixés par les statuts.

Attention ! Si la société dispose d’un commissaire aux comptes (CAC), celui-ci doit être également convoqué à l’AGO par lettre recommandée avec accusé de réception.

La convocation mentionne le jour, l’heure et le lieu de l’assemblée, sa nature ordinaire et son ordre du jour, qui est le suivant :

- lecture du rapport de gestion et – nouveauté 2018 – de celui sur le gouvernement d’entreprise pour les SA⁴ ;

- lecture du rapport sur CAC, s’il y en a un, ou sur les conventions réglementées ;

- approbation des comptes de l’exercice et affectation du résultat (et quitus à la gérance dans la SARL) ;

- texte des résolutions proposées et, éventuellement, celui des points à débattre ou des projets de résolutions inscrits à la demande d’associés, y compris dans les SARL depuis le 1^er avril 2018.

Les documents à communiquer

Sont adressés aux associés en même temps que l’avis de convocation : les comptes annuels, le rapport de gestion sur l’activité, et pour les SA, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le texte des résolutions proposées, le texte des points à débattre ou des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour à la demande d’associés et le rapport du CAC sur les comptes annuels, s’il y en a un, ou celui sur les conventions réglementées. Pendant ces 15 jours avant l’AGO, ces documents, plus l’inventaire, sont tenus à la disposition des associés au siège social de la société. Ils peuvent en prendre copie, sauf pour l’inventaire.

Si l’exercice est bénéficiaire : quels sont les arbitrages ?

Que va-t-on faire des bénéfices ? Trois options s’offrent aux associés : la mise en réserve, la distribution de dividendes ou le report à nouveau. Ces options sont mixables entre elles, par exemple, la mise en réserve et la distribution de dividendes, ou une partie en report à nouveau et le solde en distribution de dividendes.

La mise en réserve. Exception faite de la réserve légale (obligation est faite d’affecter à la réserve légale au moins 10 % du capital social en prélevant, si besoin, chaque année 5 % du bénéfice de l’exercice), aucune autre réserve n’est obligatoire. Cependant, les associés peuvent avoir prévu, dans les statuts, une autre réserve obligatoire, dont ils ont fixé les règles d’affectation. Il peut également exister une réserve facultative, dont la dotation reste volontaire pour chaque exercice. La mise en réserve sert à répondre aux besoins quotidiens de l’activité de la société, notamment pour financer des investissements, faire face à des dépenses exceptionnelles ou consolider les capitaux propres.

Le report à nouveau. En dehors de la dotation des réserves, les associés peuvent décider de mettre le résultat ou une partie de celui-ci en report à nouveau. Le report à nouveau est une sorte de mise en attente d’affectation d’une partie des bénéfices jusqu’à une prochaine décision de l’assemblée générale.

La distribution de dividendes. Si l’AGO vote cette distribution, les dividendes doivent être payés dans les neuf mois de la clôture. Ils sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable avant de l’être sur les réserves disponibles. Ils sont versés à chacun des associés selon le nombre de titres détenus.

Cas d’affectation du résultat de l’exercice 2017

Les associés doivent faire un arbitrage équilibré entre les besoins de la société et la distribution de dividendes.

Le cas : Selas vétérinaire ; capital de 200 000 € ; réserve légale de 15 000 € ; réserve libre de 100 200 € ; report à nouveau de 6 230 € ; résultat au 31 décembre 2017 : 65 300 €.

Le président de la Selas, dans la rédaction de son rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2017, doit faire une proposition d’affectation du résultat du bilan 2017 à l’assemblée annuelle. Cette proposition sera votée par l’assemblée des actionnaires, si le vote est positif, le président réalisera la distribution des dividendes. Le texte de la résolution d’affectation du résultat pourra avoir la forme suivante :

Bénéfice de l’exercice 31/12/2017 : 65 300 €

+ report à nouveau (positif) de l’exercice 2016 (existence de bénéfices d’exercices antérieurs) : 6 230 €.

Total à affecter (bénéfice distribuable de l’exercice au choix de l’AGO) : 65 300 + 6 230 = 71 530 €.

- Dotation à la réserve légale : 3 265 € (5 % du bénéfice de l’exercice 2017) ;

- Distribution de dividendes : 50 000 € ;

- Mise en réserve des bénéfices (dotation à la réserve libre) : 14 000 € ;

- Report à nouveau de l’exercice 2017 apparaissant à l’actif du bilan pour 2018 : 4 265 €.

Total affecté : 3 265 + 50 000 + 14 000 + 4 265 = 71 530 €.

Concernant le paiement des dividendes, il est nécessaire de faire la différence entre les dividendes versés à une société (exemple : une SPFPL⁵ ) et à des actionnaires personnes physiques :

- concernant les dividendes versés à des personnes morales, le montant total peut leur être remis ;

- concernant les dividendes versés à des personnes physiques, il est nécessaire que la société réalise une retenue à la source de 30 % (contributions sociales de 17,20 % et paiement de l’impôt sur le revenu, ou acompte, de 12,80 %). Ce versement à l’administration fiscale doit être réalisé au plus tard le 15 du mois suivant la mise en paiement des dividendes.
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¹ Société par actions simplifiée et société d’exercice libéral par actions simplifiée.

² Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (et société d’exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée) et société par actions simplifiée unipersonnelle (et société d’exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle).

³ Société d’exercice libéral à responsabilité limitée et société à responsabilité limitée.

⁴ Société anonyme.

⁵ Société de participations financières de professions libérales.