SPFPL : un outil de gestion patrimoniale

Les raisons d’un chef d’entreprise vétérinaire de créer une société de participations financières de professions libérales (SPFPL ou holding) peuvent être variées : par exemple, pour un motif d’acquisition de titres de société d’exercice libéral (SEL) vétérinaire, ou de réorganisation patrimoniale.

Dans le premier cas, la holding vétérinaire va acquérir les titres, s’endetter et remonter les résultats de sa filiale (SEL) afin de rembourser l’emprunt d’acquisition des titres. Dans le second cas, il sera fait apport des titres de la SEL vétérinaire à la holding, il n’y aura donc pas d’endettement.

À l’occasion de cet apport, le praticien, s’il contrôle la holding vétérinaire, bénéficie d’un report d’imposition sur la plus-value relative aux titres apportés. Un report qui ne prend fin que lorsque la SPFPL cède les titres reçus en contrepartie de l’apport. L’imposition peut toutefois être évitée si la holding revend les titres de la SEL plus de trois ans après l’opération d’apport. Si ce délai de trois ans n’est pas respecté, le bénéfice du report d’imposition est encore possible, à condition de réinvestir, dans les deux ans suivant la cession de la première SEL, au moins 50 % du produit de la cession dans l’acquisition de titres d’une seconde SEL et de les conserver pendant 12 mois.

Le cas de soulte versée

Lors de l’apport des parts d’une SEL à la SPFPL, le vétérinaire reçoit des titres de la holding et éventuellement des liquidités appelées soulte. Avant la loi de finances pour 2017, si la soulte versée était inférieure à 10 % de la valeur nominale des titres reçus, la plus-value restait en totalité en report d’imposition. Depuis le 1^er janvier 2017, dès lors qu’il y a perception d’une soulte à l’occasion d’une opération d’apport, les impositions sur la plus-value sont dues au prorata de la soulte versée. Par exemple, une soulte de 8 % de la valeur des titres reçus entraîne l’imposition à titre personnel de 8 % de la plus-value d’apport.

La sortie d’une holding

Tout au long de sa carrière, le vétérinaire va utiliser sa SPFPL pour vendre ses participations et réinvestir dans l’acquisition de titres dans une nouvelle SEL. Dans des conditions préférentielles. En effet, la cession des titres d’une filiale par une holding bénéficie d’un régime fiscal spécifique : les titres détenus depuis plus de deux ans sont soumis à une taxation au taux zéro, sous déduction d’une quote-part pour frais et charges de 12 %.

L’impôt sur les sociétés (IS) effectif est de 4 % (12 % x 33,33 %), voire en pratique plus faible, avec l’application du taux réduit de l’IS, de sorte que le taux d’imposition effectif n’est plus que de 1,8 % (12 % x 15 %).

À l’inverse, sortir d’une SPFPL peut présenter des difficultés lors du départ à la retraite. Tout d’abord, la cession des titres de SEL par la société mère entraîne la radiation au tableau de l’Ordre du vétérinaire et de sa SPFPL, et l’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés et des plus-values de cession. Or la dissolution/liquidation de la société étant fiscalement pénalisante, elle n’est pas dans l’intérêt du vétérinaire.

La “fusion à l’envers”

Plusieurs solutions permettent de limiter une pression fiscale confiscatoire. La première solution consiste à réaliser une opération d’absorption de la SPFPL par la SEL (“fusion à l’envers”) avant la cession des titres à une nouvelle SPFPL. Elle offre deux intérêts : éviter l’inconvénient de faire acquérir les titres de la SPFPL par une personne physique et faire bénéficier le vétérinaire qui cède ses titres de SEL (départ en retraite, par exemple) d’un abattement incitatif et d’un abattement fixe complémentaire (encadré).

Cependant, si la SPFPL dispose de liquidités importantes, cela va augmenter le prix des parts de la SEL après fusion, ce qui risque de faire obstacle à leur transmission. Afin de baisser le prix des parts de la SEL et donc de faciliter les négociations avec l’acquéreur, il sera peut-être judicieux, préalablement à cette fusion, de sortir ces liquidités par une distribution de dividendes aux associés de la SPFPL.

Autre possibilité pour réduire la note fiscale : opérer une réduction de capital (rachat par la SPFPL de ses propres titres), qui est analysée depuis le 1^er janvier 2015 comme une plus-value, et ce préalablement aux opérations de liquidation (attention au calendrier des opérations afin d’éviter l’abus de droit).

La holding patrimoniale

La tentation pour le vétérinaire, une fois les titres de la SEL cédés, serait de conserver sa holding afin d’utiliser la trésorerie pour investir dans d’autres activités immobilières, par exemple. Dans cette hypothèse, la SPFPL devra modifier son objet social, qui deviendra de la gestion patrimoniale. Transformée en holding patrimoniale, elle servira à réaliser de nouveaux investissements et à préparer la transmission de son patrimoine à ses héritiers.

Le changement de forme juridique et d’objet social n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle ni la dissolution de la société. Fiscalement, le changement d’objet social d’une société entraîne en principe la cessation de l’entreprise et l’imposition immédiate de ses résultats. Mais ils auront été imposés à l’IS lors de la vente des parts par la holding.

Ces différents schémas de holding sont soumis à conditions et sujets à d’éventuelles contestations fiscales. Ces solutions ne sont donc pas totalement exemptes de risques. Une analyse préalable approfondie avec son conseil (avocat fiscaliste, expert-comptable) est vivement recommandée. Sans oublier de faire attention au calendrier des opérations, à ne pas trop les rapprocher, afin d’éviter l’abus de droit.
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