Acheter ou louer une entreprise : plusieurs stratégies

Il est possible d’acquérir une société seul ou à plusieurs et de s’y impliquer totalement ou partiellement, selon qu’il s’agit d’y exercer sa profession ou non. Dans tous les cas de figure, mieux vaut s’entourer de conseils et prévoir le temps nécessaire pour la négociation (souvent plus d’une année). Les coups de tête débouchent souvent sur un échec.

DEUX VOIES D’ACQUISITION

La première façon d’acquérir une entreprise consiste à acheter des actions (de type société de capitaux, comme la société anonyme) ou des parts sociales (de type société anonyme à responsabilité limitée, ou société de personne, voire en nom collectif, ce qui reste rare). Acquérir la majorité de la fraction du capital revient à en être propriétaire, mais à plusieurs. Dans ce contexte, il convient d’abord de vérifier si cette démarche est possible au regard de la profession que l’on exerce. Par exemple, un vétérinaire ne peut opter pour une société en nom collectif, ni choisir des associés susceptibles de remettre en cause son indépendance, ni ne plus exercer son pouvoir de contrôle sur la structure. Ensuite, l’acheteur potentiel doit s’assurer que les droits qui lui sont conférés (convocation aux assemblées, droits de vote, détention de capital, etc.) ne sont pas bafoués.

L’autre façon d’acquérir une entreprise est d’acheter son fonds de commerce. Cet achat emporte la cession de l’ensemble des éléments nécessaires à son exploitation. Il s’agit de la clientèle, de l’enseigne, des marques et des brevets, du personnel et de l’ensemble du matériel de l’entreprise. Les salariés de ladite société suivent ainsi le repreneur, selon l’article L.1224-1 du Code du travail.

Il est conseillé tout d’abord de se faire communiquer les contrats de travail et leurs avenants. Ils peuvent parfois réserver de mauvaises surprises (tels que les engagements pris à l’égard d’un ou de plusieurs salariés et non souhaités par le repreneur). Ensuite, il est préférable d’exiger une clause de garanties de passif et d’actif, car dans le cas contraire, l’acheteur sera tenu pour responsable des engagements antérieurs. C’est aussi un bon moyen pour ne pas prendre en charge un redressement fiscal ou social.

ÉVALUATION DE LA VALEUR DE L’ENTREPRISE VISÉE

Il n’existe pas une seule, mais plusieurs manières d’évaluer une structure. L’acquéreur peut, par exemple, procéder par analogie. Cette méthode, qui se réfère aux pratiques courantes du métier et du secteur, est surtout utilisée par les professions libérales.

Parmi les autres voies, il y a celle dite de la rentabilité dégagée : sont alors pris en compte les résultats d’exploitation et la marge d’autofinancement. Se référer essentiellement à la capacité d’autofinancement revient alors à utiliser la méthode dite du cash flow, qui consiste notamment à mesurer le niveau de trésorerie créé par l’entreprise sur une période donnée. Ainsi, cela permet de savoir ce qui peut être remboursé par les flux. Dans une autre méthode, celle dite de l’actif patrimonial, il s’agit plutôt de prendre en considération l’actif net, diminué des dettes, poste par poste (créances, trésorerie, etc.).

Rares sont les candidats à l’achat d’une entreprise qui peuvent payer “cash”. Et pour trouver des financements complémentaires, il faut disposer d’un business plan cohérent et attractif. Selon les dires des professionnels, il convient de mettre en œuvre une stratégie de séduction « où chiffres et lettres s’harmonisent ». Pour l’élaborer, un audit comptable, fiscal et social est nécessaire. Les deux points clés à ne pas perdre de vue sont les objectifs en termes de parts de marché, de rendement et les besoins pour y parvenir. Ces derniers correspondent aux fonds de roulement qui sont l’articulation entre les actifs circulants (par exemple les créances des clients) et les dettes d’exploitation. C’est ce différentiel qui constitue le besoin en fonds de roulement (BFR).

SOURCES DE FINANCEMENT

Attention, le BFR n’est pas financé par les banques. Il est donc essentiel de disposer d’un apport important pour obtenir une ligne de crédit. Il sera ainsi plus facile de bénéficier d’un prêt avec un montant de capitaux propres important.

Chaque associé peut également faire un apport en compte courant. Il s’agit d’une somme d’argent prêtée à l’entreprise. Les banques considèrent cet apport comme des “quasi fonds propres”. Elles exigent le plus souvent le blocage de ces comptes courants (qui sont donc non remboursables) pendant un laps de temps pour accorder un crédit.

Autre source de financement, le recours aux fonds d’investissement en capital, qui prennent généralement la forme d’une participation minoritaire. Ces structures exigent une rentabilité importante et rapide de l’entreprise.

D’autres possibilités de financement sont souvent oubliées. En particulier, les collectivités locales accordent, au cas par cas, des subventions pour favoriser la reprise d’entreprise. Le crédit vendeur reste également une option intéressante. Le repreneur ne paie qu’une partie de l’exploitation, et le solde est réglé ultérieurement. Cette solution suppose une relation de confiance entre les deux parties et est donc surtout utilisée dans les entreprises familiales. Enfin, certains entrepreneurs vont chercher un investisseur qui s’implique dans l’entreprise, comme un business angel, s’ils y sont autorisés. Outre leurs bons conseils, ils partagent alors leur expérience et leurs réseaux.

AUTRE OPTION : LA LOCATION-GÉRANCE

S’il n’y a pas d’incompatibilités professionnelles, louer l’exploitation au propriétaire, à qui sera versée une redevance, représente une autre solution. Dans cette perspective, le propriétaire n’est plus l’exploitant ni le commerçant. Il n’est plus soumis aux cotisations des régimes sociaux après une année de location-gérance. Et puisque ce n’est plus son outil de travail, son patrimoine est éligible à l’impôt sur la fortune (ISF). Toutes ses prérogatives sont transférées au locataire gérant. Pour protéger ce dernier, la location-gérance n’est possible qu’après deux années d’exploitation par le propriétaire. Toutefois, des dérogations peuvent être accordées par le président du tribunal de commerce.

La tentation de maquiller une véritable cession d’entreprise en location-gérance est grande pour minorer la taxation des plus-values. Mais une majoration ou une minoration excessive de la redevance éveillera la curiosité de l’administration fiscale qui pourra, à cette occasion, se plonger dans le dossier et sanctionner l’abus de droit. Il lui revient de le démontrer, mais des chiffres hors normes peuvent lui faciliter la tâche.

Autre piège, le locataire gérant, qui va développer les activités de l’entreprise, risque de payer plus cher, au terme de la location, son acquisition définitive. Pour pallier ce risque, mieux vaut prévoir une promesse de vente dès le début du contrat.