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Entreprise
Auteur(s) : FRANÇOIS POUZAUD
Dans le monde de la transmission d’entreprises, 2 types de holdings sont recensés, les « pures » et les « impures ». Celles-ci relèvent de 2 régimes fiscaux, celui des sociétés « mère et filiales » et celui de « l’intégration fiscale ».
Les seules ressources des holdings purement financières sont les dividendes tirés de leur(s) filiale(s) SEL. Ces structures sont assujetties à un régime fiscal de faveur qui les rend fort peu imposables. En contrepartie, la déductibilité de leurs intérêts est restreinte, puisque limitée à leur base imposable. Lorsque la holding et la SEL peuvent se placer sous le régime spécifique de « l’intégration fiscale », tous les intérêts de la SPFPL sont déductibles du chiffre d’affaires de la SEL filiale. Ce montage permet de bénéficier d’un double effet de levier fiscal qui consiste à déduire des charges financières supportées par la société holding pour acquérir les droits de la société fille. Il sert surtout à rembourser l’emprunt grâce aux bénéfices qui ont subi la fiscalité de l’impôt sur les sociétés (IS).
Le temps a permis d’approfondir la nature des organisations de type SPFPL. Il est aujourd’hui admis que ces dernières n’ont pas pour vocation exclusive de détenir des titres de SEL (« holding pure »). Un amendement de janvier 2004 permet à ces holdings de facturer des prestations aux sociétés SEL qu’elles détiendraient. Cela peut être le cas en matière de gestion financière, de management ou de ressources humaines. Mais ces prestations devront être avérées sous peine de redressements fiscaux, surtout lorsque la SPFPL n’a ni structure ni personnel. Elle pourra donc être une holding « impure » avec 2 sources de revenus : son chiffre d’affaires propre, tiré des prestations facturées à ses filiales, et les dividendes issus de sa filiale. Sa base imposable serait alors suffisamment large pour lui imputer tous les intérêts, sans recourir à l’intégration fiscale. Heureusement, car les contraintes réglementaires rendent inopérant le mécanisme de l’intégration fiscale.
La déduction de la totalité des intérêts d’emprunts nécessaires au rachat des titres de SEL est possible, à condition que la holding détienne au moins 95 % des titres de la filiale. Cette intégration sera impossible dès lors que la majorité des droits de vote au sein de la SEL appartiendront aux personnes physiques qui y exercent.
Les associés de la SEL ne peuvent pas à la fois vendre leurs parts à la SPFPL et rester associés de la SEL. Ils ne peuvent que les apporter sans contrepartie financière, en restant obligatoirement actionnaires de la holding pendant 5 ans. Ainsi, ce scénario n’est pas possible pour le rachat des parts d’un seul associé qui quitte la structure. Soit tous les associés quittent la structure et vendent leurs parts en bloc, soit ceux qui restent apportent leurs parts à la holding qui emprunte pour acheter celles de l’associé sortant. L’emprunt est alors supporté par tous.
Théoriquement, il est également possible qu’une autre SEL fasse fonction de structure holding. Ce n’est donc plus une SPFPL qui est utilisée, mais une SEL exerçant la profession par ailleurs. Elle sert aussi de structure d’investissement dans une autre SEL. Soulignons que la SEL ne peut pas détenir de parts de sociétés civiles professionnelles (SCP). Cette “SEL-holding” disposerait alors de ressources propres, en plus des dividendes perçus, lui permettant d’avoir une base imposable suffisante pour déduire les intérêts de l’emprunt contracté pour acquérir les parts de la SEL filiale. Mais ce montage suppose que les praticiens associés puissent cumuler un exercice professionnel dans les 2 structures. C’est ce qu’autorise le décret du 8 juillet 2010 dans l’objectif de transposer la directive “services” : ainsi, un vétérinaire peut exercer dans plusieurs SEL, un vétérinaire ou un groupe de vétérinaires associés peuvent disposer de plusieurs domiciles professionnels d’exercice (DPE).
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