Holding : 3 grandes stratégies

L’ adoption d’une SPFPL peut se révéler aussi bien pertinente qu’inappropriée, selon les circonstances. Cet exercice est susceptible d’être utilisé dans le cadre de 3 grandes stratégies.

Une stratégie financière

La raison d’être d’une holding consiste à acquérir des parts ou des titres d’entreprises qui deviennent alors des sociétés “filles”. Cette technique classique, appelée LBO (leverage buy-out) en matière de transmission d’entreprises, repose sur un mécanisme avec un effet de levier fiscal : l’imputation par la société mère des coûts d’acquisition des titres sur les dividendes versés par l’entreprise dite “fille”.

Le principe est toujours le même : il s’agit de créer une holding qui va acquérir une entreprise (la cible) par un emprunt bancaire et, dans certains cas, par l’apport de fonds d’investisseurs. L’effet de levier financier ne fonctionne qu’à la condition expresse que l’entreprise dégage une rentabilité supérieure au coût de l’endettement. Il est, en effet, impératif que la société cible génère des résultats et dispose d’un flux de trésorerie disponible (ou cash flow au sens anglo-saxon). Car c’est grâce à la remontée de dividendes que l’amortissement de l’emprunt et les intérêts seront payés. La condition sine qua non réside donc dans la bonne santé financière de l’entreprise cible. Cette opération nécessite de connaître la rentabilité de la “cible” et de négocier au mieux le taux d’intérêt de l’emprunt. Cette dernière doit, par ailleurs, présenter un potentiel de développement suffisamment attrayant pour les investisseurs en capital qui ne sont pas des mécènes désintéressés. Toutefois, les montages “fiscalo-financiers” ne résoudront pas les problèmes économiques structurels, mais permettront aux vétérinaires de mieux maîtriser leurs coûts fiscaux et sociaux, donc de mieux investir dans leurs entreprises.

La conduite des affaires d’une entreprise par acquisition avec effet de levier se révèle particulière. Cette opération implique une gestion du flux de trésorerie très rigoureuse. Les dirigeants de la société se retrouvent, du jour au lendemain, avec une dette (souvent conséquente) à financer. Ils sont donc contraints de gagner en rentabilité et/ou de réduire le montant de leur revenu. Il apparaît donc plus important pour le ou les repreneurs de prévoir tous les projets d’investissement et de développement dès le stade du business plan. Et de s’assurer que la “société fille” ne sera pas étouffée par une remontée excessive de ses bénéfices vers la société mère, sous prétexte que celle-ci doit rembourser son emprunt. Il convient de souligner que les banquiers pourraient être beaucoup plus réticents à financer les rachats de titres d’une société détenant un fonds via une SFPPL, plutôt que le rachat d’un fonds via une société nouvelle. Leurs garanties bancaires ne sont pas les mêmes.

Une stratégie d’entreprise : travailler en réseau

Se regrouper a plusieurs objectifs et nécessite une organisation particulière. Pour développer des synergies, pour mettre en commun du personnel et des moyens, par exemple des plateaux techniques sophistiqués, pour regrouper des cliniques vétérinaires ou créer de nouvelles activités, il faudrait soit que toutes les cliniques figurent à l’actif d’une même SEL, soit faire intervenir une SPFPL animatrice dans chaque SEL et lui déléguer des tâches d’organisation et de diversification pour le compte commun. Quels en sont les bénéfices ? Cela peut être une amélioration de la gestion financière et de la rentabilité, une meilleure gestion des ressources humaines, une minimisation du risque financier par un effet de levier et un appel éventuel à des capitaux extérieurs.

Mais ces structures en réseau suscitent de nouvelles questions. Quelle sera la situation la plus épanouissante sur le plan professionnel et la plus sécurisante au niveau patrimonial ? Est-ce être propriétaire d’un fonds libéral réalisant 1,5 million d’euros de chiffres d’affaires ou être associé, à hauteur de 10 %, dans un groupe de vétérinaires qui génère 15 millions d’euros de chiffre d’affaires ? Comment intégrer les jeunes dans ces sociétés et les intéresser à leur développement ? Comment valoriser les parts lors des entrées et sorties d’associés ? Autant d’interrogations qui donneront lieu encore à de multiples échanges et débats dans la profession.

Une stratégie patrimoniale : intégrer les jeunes

La holding s’adresse aux entrepreneurs libéraux qui entendent se développer au-delà de leur pratique personnelle. Elle offrira la possibilité de mutualiser les résultats et les valeurs vénales futures de plusieurs cliniques vétérinaires : le revenu et le patrimoine professionnel de chaque associé étant déconnectés de la seule clinique dont il a la responsabilité ou la coresponsabilité.

Les SPFPL constituent à la fois un outil de transmission, facilitant l’intégration de nouveaux associés, et un outil d’organisation juridique de prise de participation au capital de structures SEL. Elles pourront non seulement organiser un groupe de SEL, mais surtout permettre à de jeunes professionnels d’intégrer ou de reprendre des SEL sous couvert de leurs « holdings personnelles » qui porteront les emprunts à leur place. Dans l’éventualité de groupes locaux réunissant plusieurs cliniques, des vétérinaires ayant une ancienneté dans la profession et disposant de capitaux pourront, par l’intermédiaire d’une société holding, investir dans des cliniques organisées sous la forme de SEL. Il sera dès lors plus facile à de jeunes associés d’accomplir un cursus d’intégration progressive puisqu’ils n’auront à acquérir qu’une fraction limitée du capital de la SEL. Après quelques années et lorsque le jeune praticien en aura les moyens, la société holding pourra revendre sa participation à ce confrère (et/ou à d’autres) et récupérer ainsi les fruits du placement réalisé. Les praticiens qui auront pris des parts au capital de la société holding pourront ainsi trouver un complément de ressources financières, par exemple au moment de prendre leur retraite.

Dans toute acquisition, le montage juridique est conditionné par le niveau du risque financier pris par le repreneur. Plus il est élevé, plus il sera nécessaire de mettre en place un dispositif organisant la séparation entre l’endettement professionnel et le patrimoine personnel du dirigeant. La vocation de la holding permet justement au chef d’entreprise de mettre à l’abri son patrimoine personnel puisque l’endettement professionnel sera porté par une société, et non par lui directement.