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Entreprise
Auteur(s) : Jacques Nadel
La transmission universelle de patrimoine est un dispositif intéressant pour un praticien en fin de carrière, souhaitant sortir de sa société de capitaux, au moindre coût… fiscal.
La dissolution sans liquidation d’une société, appelée plus communément transmission universelle de patrimoine (TUP), est moins contraignante et plus rapide que la fusion. Ce concept, intégré dans la loi sur les nouvelles régulations économiques de 2001, peut intéresser les vétérinaires en société d’exercice libéral (SEL) et seniors. Les entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) – à l’exception de celles dont le chiffre d’affaires est supérieur à 250 millions d’euros – ont été épargnées par le tsunami fiscal qui frappe les personnes soumises à l’impôt sur le revenu depuis 2011. De plus, il existe aujourd’hui un panel de mesures qui incite les praticiens exerçant en SEL à augmenter leur capital social (voir encadré 2).
Selon Rémi Dumas, expert-comptable du cabinet Études comptables et financières1, certains praticiens libéraux, après dix ans d’activité en SEL, ont réussi à mettre de côté plus d’un million d’euros. En exerçant au même rythme jusqu’à l’âge de 65 ou 67 ans, ils pourraient accumuler jusqu’à cinq millions. « Certes, tous les vétérinaires en SEL ne peuvent pas atteindre cet objectif. En revanche, capitaliser environ 500 000 € devrait être à la portée d’au moins 90 % de ces investisseurs », affirme-t-il.
Cette forme juridique de société permet de fixer en France son propre « forfait fiscal » sans pour autant déménager en Suisse par exemple… « Il est préférable que le vétérinaire contrôle 100 %, ou presque, du capital de la société », conseille-t-il. Ce dernier ne peut prélever sur son entreprise, sous forme de rémunération de gérance et de dividendes, que le montant dont il a besoin pour vivre normalement. Par exemple, s’il a besoin de 90 000 € par an, il est inutile de prélever et/ou de distribuer 150 000 € par an. L’excédent de 60 000 € pourra être placé dans la SEL. Cela représente une économie annuelle de cotisations sociales obligatoires et d’impôt sur le revenu non négligeable, qu’il convient de multiplier au moins par dix, selon l’horizon professionnel du vétérinaire. En pratique, les praticiens en SEL ne distribuent presque jamais systématiquement 100 % du bénéfice. Il convient donc de faire fructifier la trésorerie, au lieu de la laisser sur le compte bancaire de la société.
La SEL ouvre de nouvelles perspectives patrimoniales et multiplie la capacité d’épargne, à la suite de la modération des cotisations sociales obligatoires et du régime fiscal. Pour bénéficier de son capital, le praticien proche de la retraite peut accumuler des placements compris entre 500 000 € et à deux millions. Sans occulter évidemment la valeur de marché, aléatoire, de son fonds libéral.
> Dissoudre puis liquider la société : cette méthode est particulièrement onéreuse en matière de prélèvements obligatoires. Pour l’administration fiscale, la distribution des capitaux propres, moins les apports des associés, est assimilée à une distribution de dividendes susceptibles, en 2013, d’être imposée à 60,5 % (tranche marginale d’imposition d’IR de 45 % + cotisations CSG/CRDS de 15,5 %).
> Transformer l’objet social de la SEL : cette méthode n’est guère différente de la dissolution, puisque l’administration fiscale assimile le changement d’objet social à une liquidation, suivie de la création d’une nouvelle société. La loi du 3 décembre 1990 prévoit qu’une SEL doit avoir pour objet exclusif l’exercice d’une profession libérale réglementée. Cette disposition législative empêche donc de créer une SEL avec un double objet social : l’exercice de la profession libérale réglementée et la gestion de son patrimoine.
> La TUP est une version allégée, simplifiée du régime fiscal des fusions qui permet de regrouper plusieurs SEL soumises à l’IS, sans prélèvements fiscaux, en une seule.
« Ce dispositif TUP est pérenne, car il résulte de la transposition en droit fiscal français des règles européennes. Les États membres de l’Union ont d’autres priorités que de modifier le régime des fusions. La France ne peut changer unilatéralement les règles européennes sans l’accord des 26 pays partenaires », précise Rémi Dumas.
La dissolution sans liquidation entraîne la disparition de la société unipersonnelle dissoute et la transmission universelle de plein droit de cette société et de tous ses biens à l’associé, unique personne morale. Ainsi, « la technique de la TUP permet, en fin de carrière, de transférer dans une autre structure soumise à l’IS les richesses accumulées tout au long de la vie professionnelle. Et cela sans aucun prélèvement fiscal. La société micro-holding familiale (SMHF) semble ici le véhicule le plus approprié », conseille l’expert-comptable.
Alors qu’une SEL vétérinaire peut ouvrir 25 % du capital à des tiers, une SMHF pourrait être créée le plus tôt possible et profiter du régime fiscal “société mère filiale”. Et, pendant toute la vie professionnelle, 25 % des dividendes distribués pourront être encaissés par cette micro-holding avec un prélèvement fiscal insignifiant. Cela allégera d’autant le montant à transférer en fin de carrière, entre les deux sociétés.
En tant que société civile, la SMHF pourra distribuer des dividendes en fonction des besoins du praticien. Ils seront taxés au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après un abattement de 40 %. Enfin, la société peut être également un outil de transmission du patrimoine aux enfants ou aux petits-enfants du vétérinaire.
1 Auteur des ouvrages : « Moins d’impôts pour les professions libérales grâce à la SEL » et « Moins d’impôts grâce à la société micro-holding familiale » aux éditions Maxima.
La TUP résulte d’une déclaration de dissolution par l’associé unique au greffe du tribunal de commerce. Cette déclaration donne lieu à la rédaction d’un acte destiné à bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions. Pour les besoins de l’enregistrement, il est nécessaire de fournir un pouvoir à une personne déterminée, afin d’effectuer les formalités du nouveau dispositif et de procéder à la radiation de la société unipersonnelle.
> Le crédit d’impôt pour l’investissement dans les PME est utilisable sous certaines conditions. En matière de déduction fiscale, les conditions d’éligibilité rendent aujourd’hui les sociétés bénéficiaires moins nombreuses. La réduction d’impôt sur le revenu est égale à 18 % de la somme investie (et non plus 25 %). Pour l’impôt de solidarité sur la fortune, l’éligibilité est restée plus large. La réduction plafonnée en valeur absolue à 45 000 € par an reste égale à 50 % du montant investi.
> Les dividendes perçus par les gérants majoritaires d’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (Selarl) soumise à l’IS, qui dépassent 10 % du capital majoré des primes d’émission, sont réintégrés dans l’assiette des cotisations sociales obligatoires depuis le 1er janvier 2009. Cette mesure rend caduques certaines méthodes de création de SEL avec un faible capital social et un recours généreux à l’emprunt bancaire.
Les SEL soumises à l’IS qui ont constitué des réserves significatives (des bénéfices non distribués) peuvent contourner cette contrainte en les incorporant au capital social. Ainsi, une Selarl dont le capital social est d’un million d’euros peut distribuer sans réintégration sociale 100 000 € de dividendes chaque année.
