Commissariat aux comptes : y recourir ou non - La Semaine Vétérinaire n° 1579 du 04/04/2014
La Semaine Vétérinaire n° 1579 du 04/04/2014

Entreprise

Auteur(s) : Jacques Nadel

Une structure vétérinaire peut être tenue de nommer un commissaire aux comptes, selon son statut juridique et certains seuils de chiffre d’affaires et d’effectifs, à la clôture de l’exercice annuel.

Depuis la loi du 16 juillet dernier, le vétérinaire a la possibilité d’exercer sous diverses formes de sociétés de droit national et de droit européen (sauf les sociétés en nom collectif, SNC). Selon la forme juridique choisie et le dépassement de certains seuils (au cours de la vie sociale), il devra (ou non) nommer un commissaire aux comptes pour l’audit de sa comptabilité. « Le non-respect de l’obligation de nomination d’un commissaire aux comptes comporte de graves conséquences, puisqu’il est puni d’une peine de deux ans d’emprisonnement et d’une amende de 30 000 €, avertit François-Xavier Coussin, expert-comptable et commissaire aux comptes au cabinet SEC Burette. Par ailleurs, cela peut entraîner la nullité des décisions prises en assemblée générale. » Par conséquent, tout vétérinaire qui exerce dans le cadre d’une société doit impérativement se poser la question de la nécessité ou non de nommer un commissaire aux comptes.

COMMENT ET QUAND LE DÉSIGNER

Les conditions de nomination et de cessation des fonctions des commissaires aux comptes, organes de contrôle par excellence, font l’objet d’une réglementation particulière. Cette désignation est obligatoire pour les sociétés anonymes (SA) dès leur création, et lorsque deux seuils sont atteints ou dépassés pour :

→ les sociétés civiles professionnelles (SCP) et à responsabilité limitée (SARL) qui présentent un chiffre d’affaires supérieur à 3 100 000 € HT (avec un effectif de plus de 50 salariés et un bilan total qui excède 1 550 000 €) ;

→ les sociétés par actions simplifiées (SAS) et d’exercice libéral (SEL) dont le chiffre d’affaires dépasse 2 000 000 € HT (avec un effectif de plus de 20 salariés et un bilan total supérieur à 1 000 000 €).

Par ailleurs, la nomination est obligatoire en société d’exercice libéral par action simplifiée (Selas), quel que soit le montant des seuils, dès lors que celle-ci en contrôle une autre ou qu’elle est elle-même contrôlée par une autre société.

Si les seuils ne sont pas atteints, la désignation d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes dans les SARL est facultative. Toutefois, à la demande d’un ou de plusieurs associés qui représentent 10 % au minimum du capital social, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, a la possibilité d’ordonner la nomination d’un commissaire aux comptes. Celle-ci s’effectue par un vote de l’assemblée générale. Le commissaire aux comptes est élu pour six exercices et son mandat peut être renouvelé à l’issue de cette période pour de nouveaux mandats (de six exercices chacun).

L’expert-comptable de la société ne peut, pour des raisons d’indépendance, être nommé commissaire aux comptes de son client.

SES PRINCIPALES MISSIONS

La tâche du commissaire aux comptes ne se résume pas à la certification comptable. Il mène des travaux d’audit qui considèrent les spécificités de la profession vétérinaire, par exemple. Il est en mesure de formuler des avis et des recommandations en toute indépendance. Ceux-ci sont parfois utiles au chef d’entreprise désireux d’identifier ses éventuelles insuffisances et/ou ses axes d’amélioration, en matière de contrôle interne notamment.

La certification des comptes annuels

Le commissaire aux comptes procède à l’audit des comptes de la société en effectuant des diligences, définies par ses normes d’exercice et dans le respect de son Code de déontologie (il est soumis au secret professionnel). « Cet audit permet au commissaire aux comptes de s’assurer que les comptes sont réguliers et sincères, et il présente une image fidèle de la situation financière de la société », explique François Xavier-Coussin. À cet effet, le commissaire aux comptes met en œuvre des tests de procédure et des contrôles relatifs à la justification des enregistrements comptables effectués.

Le rapport sur les comptes annuels est adressé aux associés de la clinique vétérinaire, ce qui est important pour la bonne information des associés non gérants. En outre, le commissaire aux comptes est un gage de respect de l’égalité entre les associés. Par ailleurs, « ses conclusions sont de plus en plus souvent demandées par les banques », souligne François Xavier-Coussin.

La prévention des difficultés de la société

Le commissaire aux comptes est également susceptible d’intervenir dans différentes situations. Ainsi, il déclenche une procédure d’alerte s’il identifie, lors de sa mission, un risque relatif à la continuité de l’exploitation de la société. Dans un premier temps, il s’agit d’un échange d’informations formalisé entre lui et les dirigeants de la structure concernant les difficultés financières rencontrées et les moyens mis en œuvre pour y faire face. En cas de problèmes graves, le commissaire aux comptes peut être tenu de transmettre certaines informations au président du tribunal de commerce.

La révélation des faits délictueux

Si, lors de sa mission, le commissaire aux comptes relève des faits délictueux (un détournement de fonds par un salarié, par exemple), il est obligé de les communiquer au procureur de la République.

Les directives liées à la mission

Le commissaire aux comptes peut en outre réaliser certaines missions particulières à la demande de son client (attestations spécifiques, audit d’acquisition, etc.).

SA RÉMUNÉRATION

« La rémunération du commissaire aux comptes est établie selon le temps passé, indique François-Xavier Coussin. Le coût de la mission varie donc avec la taille du dossier et sa complexité. Le nombre d’heures de travail estimé est fixé dans une fourchette qui dépend du montant cumulé du total du bilan, des produits d’exploitation et financiers. »

Les particularités inhérentes à la profession vétérinaire nécessitent de recourir à un cabinet spécialisé qui bénéficie d’une bonne connaissance de ce secteur d’activité. Le commissaire aux comptes est en effet le garant du bon fonctionnement juridique de la société et de la qualité des comptes annuels fournis aux associés et aux tiers.

DÉMARCHES DE NOMINATION D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES

La désignation du commissaire aux comptes fait l’objet d’une parution dans un journal d’annonces légales. L’avis d’insertion contient :

→ la dénomination sociale ;

→  la forme de la société ;

→ le montant du capital social ;

→ le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;

→  la date de l’assemblée générale ordinaire ;

→ les noms, prénoms et qualité des commissaires aux comptes titulaires et des suppléants.

Il convient de déposer au Centre de formalités des entreprises (CFE) de la chambre de commerce compétente :

→ un exemplaire du procès-verbal de nomination, certifié conforme par le représentant légal ;

→  une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales indiquant le nom de ce journal et la date de publication ;

→  une lettre d’acceptation de ses fonctions par le commissaire aux comptes ;

→ un exemplaire du journal d’annonces légales qui contient l’avis de parution ou la copie de la demande de parution (texte complet).

Le CFE prend ensuite en charge le dépôt des documents cités au greffe du tribunal de commerce. Ce dernier procède à l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, puis à l’insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

LE RÔLE DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

Le rôle du commissaire aux comptes ne doit pas être confondu avec celui du commissaire aux apports. Ce dernier, bien qu’inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, a pour mission de certifier que les apports effectués par une personne morale ou physique à une société ne sont pas surévalués. Les principaux cas de recours à un commissaire aux apports sont :

→  l’apport d’une entreprise individuelle à une société ;

→ l’apport de parts de sociétés à une société de participations financières de professions libérales (SPFPL, société holding).

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