Modifier le capital social de sa structure - La Semaine Vétérinaire n° 1559 du 08/11/2013
La Semaine Vétérinaire n° 1559 du 08/11/2013

Entreprise

VOS FINANCES

Auteur(s) : Jacques Nadel

Différentes situations peuvent conduire les associés à modifier le montant du capital social de leur société, à la hausse ou à la baisse, selon les modalités propres à chaque structure juridique. Mode d’emploi.

La modification du capital d’une entreprise résulte toujours de la décision des associés, donc de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire. Augmenter le capital apparaît souvent nécessaire pour mener un projet d’investissement ou pour faire face à des difficultés financières. À l’inverse, le réduire peut se révéler intéressant, notamment pour des raisons fiscales. Autant d’incitations qui poussent les actionnaires à agir dans un sens ou dans l’autre.

PARTICIPER À L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

L’augmentation du montant des apports d’une société (ou du capital en cours de vie) sert à améliorer son équilibre financier, à accompagner une restructuration, à élever le pourcentage de détention d’un associé ou à en accueillir un nouveau. Elle entraîne une modification des statuts de la structure, puisqu’ils mentionnent le montant du capital.

L’opération revêt plusieurs formes :

> une augmentation en numéraire, par le versement d’argent sur le compte bancaire de l’entreprise ;

> une compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

> un apport à l’entreprise de biens meubles ou immeubles ;

> l’incorporation des réserves ou des bénéfices de la société.

L’augmentation de capital est réalisée soit par la création de droits sociaux nouveaux, attribués aux associés au prorata des droits qu’ils détiennent, soit par l’évaluation du montant nominal des droits sociaux.

Il existe aussi un autre objectif qui vise à diminuer les charges sociales, lorsque la société (à responsabilité limitée, anonyme, par actions simplifiée, d’exercice libéral, etc.) distribue des dividendes dont la soumission aux prélèvements sociaux n’intervient qu’au-delà d’un seuil de 10 % du capital (et des comptes courants des associés). Or, selon la circulaire1 relative à l’imposition aux cotisations et contributions sociales, il est possible d’y intégrer les réserves non distribuées. En les affectant au capital, le seuil des 10 % (au-delà duquel les dividendes sont taxés) est de fait relevé.

Toute augmentation de capital est à réaliser dans l’intérêt de la société. Un versement en numéraire qui serait effectué pour rééquilibrer les participations des associés, alors que la structure n’en a pas besoin, serait considéré comme abusif. Dans ce cas, d’autres solutions sont préférables, comme la cession de parts entre associés, avec les conséquences fiscales induites.

DÉFISCALISER EN REFINANÇANT SON COMPTE COURANT

Le vétérinaire associé doit s’interroger sur la répartition de son apport entre capital et compte courant, car les sommes apportées sur ce dernier ne procurent aucune réduction fiscale. Le refinancement des comptes courants permet de dégager des liquidités pour les associés – qui seront, par exemple, réinvesties dans la clinique au travers d’une augmentation de capital – et de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu (IR) ou d’impôt de solidarité sur la fortune (ISF), au titre de la souscription au capital de petites entreprises créées depuis moins de cinq ans. Une réduction d’IR est accordée aux personnes physiques qui effectuent, jusqu’au 31 décembre 2016, des versements au titre de la souscription en numéraire au capital ou aux augmentations de capital de sociétés non cotées.

Pour les souscriptions effectuées à partir du 1er janvier 2013, la fraction de la réduction d’impôt non imputée (du fait d’un plafonnement à 10 000 €) est reportée sur l’IR dû au titre des années suivantes, jusqu’à la cinquième incluse.

Les contribuables qui effectuent des apports, lors de la constitution ou de l’augmentation de capital d’une petite ou moyenne entreprise, peuvent bénéficier d’une réduction d’ISF égale à la moitié de l’apport en nature ou en numéraire effectué. Ce montant est limité à 45 000 €. En cas de souscription par l’intermédiaire d’une holding, le montant de la réduction fiscale est adapté afin de tenir compte uniquement des souscriptions réalisées par la société intermédiaire au capital de l’entreprise. Une clinique soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) doit respecter la règle du non-cumul, qui interdit d’attribuer un même versement aux réductions d’IR et d’ISF. Elle peut toutefois affecter librement ces fonds à l’une de ces réductions d’impôts.

RÉDUIRE LE CAPITAL

Une diminution de capital peut être motivée par l’accumulation de pertes importantes pour l’entreprise, sur plusieurs exercices. Les associés y recourent aussi pour reprendre la distribution de dividendes (qui, sinon, ne serait possible qu’après la résorption totale des pertes), pour redresser la société, ou pour se conformer à la loi, lorsque les capitaux propres de la structure deviennent inférieurs à la moitié du capital social. D’autres raisons encore motivent une telle réduction de capital : le réajustement du montant du capital aux besoins réels de l’entreprise, la récupération de l’excédent, la surestimation des apports, le retrait d’un ou de plusieurs associés. Dans cette dernière hypothèse, la société rachète les parts du cédant et procède, de manière concomitante, à la réduction en capital correspondante. Il reste cependant à rembourser au vendeur la dette en compte courant. Pour cela, un nouvel emprunt est contracté par la société. Ainsi, les intérêts seront déductibles, et le cédant désintéressé. Toutefois, le vendeur de parts ne doit pas être en fin de carrière, car il ne pourrait plus bénéficier du régime d’exonération des plus-values professionnelles, en raison de son départ à la retraite. En effet, l’opération réalisée est une réduction de capital et non une cession de parts. Si tous les associés sont concernés, la réduction de capital peut aussi avoir lieu en abaissant la valeur nominale des droits sociaux. Cette procédure présente l’avantage de respecter automatiquement le principe de l’égalité entre les associés. Mais l’opération peut également résulter de la diminution du nombre de droits sociaux de chaque associé. Pour cela, la société pourra soit annuler une fraction déterminée des droits, soit échanger les anciens droits sociaux contre des nouveaux, dans une proportion déterminée. Si la réduction de capital ne concerne pas tous les associés, la structure annulera les droits sociaux concernés, soit par voie de rachat des droits si la diminution n’est pas motivée par des pertes, soit par voie d’attribution de bien sociaux en nature. L’accord unanime de tous les associés est alors nécessaire.

À l’égard de tiers, la réduction du capital entraîne une diminution des gages des créanciers. C’est pourquoi ceux-ci bénéficient d’un droit d’opposition lorsqu’elle n’est pas motivée par des pertes, et si leur créance est antérieure à la date de dépôt, au greffe du tribunal de commerce, du procès-verbal de la délibération des associés. L’opposition doit alors être formée dans le délai d’un mois à compter du dépôt au greffe.

  • 1 Circulaire DSS/5D/3010/315 du 18/8/2010.

UNE PRIME D’ÉMISSION POUR NE PAS LÉSER LES ACTIONNAIRES

Lors de la création de nouvelles parts sociales ou d’actions, il convient de maintenir l’égalité économique des associés après l’opération et de calculer la valeur économique de la part ou de l’action, différente de sa valeur nominale. Certaines augmentations de capital sont donc assorties d’une prime d’émission (ou prime d’apport d’argent). Ce droit d’entrée dans le capital est fixé pour dédommager les associés de la différence entre la valeur réelle des droits sociaux et le montant du capital. En effet, l’augmentation de capital provoque une dilution du pouvoir des anciens associés.

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