Loi Dadue 2 : un choix de sociétés élargi, sans bouleversement

Désormais, les vétérinaires pourront exercer en France sous diverses formes de sociétés, de droit national (SEL¹, SCP¹, SA¹, SARL¹, SAS¹, etc.) ou européen, sauf celles en nom collectif (SNC) qui confèrent le statut de commerçant aux associés. La profession dispose donc d’un choix élargi de formes juridiques pour l’exercice à plusieurs. Cela pourrait répondre aux diverses situations privilégiées par les praticiens, à condition de garantir leur indépendance (voir interview). C’est ce que dit la loi n° 2013-619 du 16 juillet 2013, dite Dadue 2, qui porte « diverses dispositions d’adaptation de la législation au droit de l’Union européenne dans le domaine du développement durable ».

Une loi fourre-tout

L’un des objectifs de cette loi (selon son article 16) est de mettre en conformité les dispositions relatives aux vétérinaires avec la directive “services” européenne (2006/123/CE) dont la mise en application concerne la profession. La loi Dadue 2 ajoute ainsi l’article L. 241-17 au livre ii du Code rural. Il élargit le choix d’exercice sociétaire puisque le vétérinaire peut désormais choisir d’autres formes juridiques que la SCP et la SEL, seules autorisées jusqu’à présent, pour l’exercice en groupe. Mais le contrôle des structures reste bel et bien entre les mains des vétérinaires. En effet, le nouvel article L. 241-17 précise que « plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, directement ou indirectement ou par l’intermédiaire de sociétés inscrites auprès de l’Ordre, par des personnes exerçant légalement la profession de vétérinaire en exercice au sein de la société ».

Les 49 % restants du capital et des droits de vote peuvent être détenus par des non-vétérinaires. Les SEL françaises actuelles (articles R. 241-29 à 93 du Code rural), qui permettent d’attirer des investisseurs et un actionnariat extérieur, n’offrent que 25 % de détention du capital et des droits de vote aux tiers non vétérinaires. Quant aux SCP, elles imposent que le capital soit détenu exclusivement et directement par des associés en exercice au sein de la société.

Les SEL toujours prisées

« Cette règle des 49 % de détention devrait s’appliquer aux SEL, c’est la solution juridique la plus probable, même si elle n’est pas certaine, car les textes ne sont pas très clairs, estime Thomas Crochet, avocat au barreau de Toulouse. Cette loi fourre-tout n’a rien de révolutionnaire. Toutefois, cette ouverture à toutes les formes de sociétés ne sera pas simple à mettre en œuvre. Et la SEL devrait rester la plus appropriée, ne serait-ce que pour constituer des holdings vétérinaires. Elles sont actuellement privilégiées par les pharmaciens, également autorisés à créer d’autres sociétés. »

En outre, la détention directe ou indirecte du capital social demeure bien encadrée. En sont exclus les fournisseurs de services et de produits, ceux qui exercent une activité d’élevage, de production ou de cession d’animaux, ou encore de transformation des produits animaux. Pour le fonctionnement des entreprises, les règles en vigueur s’appliquent. Les gérants, les présidents et les membres du directoire « doivent être des personnes exerçant légalement la profession de vétérinaire ». Ce moyen d’éviter que les associés non professionnels s’imposent dans la gestion de l’entreprise demeure.

Une inscription préalable auprès de l’Ordre

Désormais, toutes les sociétés vétérinaires, de droit national ou européen, devront demander au préalable leur inscription auprès de l’Ordre des vétérinaires. La loi Dadue 2 clarifie la situation des vétérinaires des États membres de l’Union européenne établis hors de France. Ceux-ci peuvent opter soit pour la libre prestation de service occasionnelle ou temporaire (là, la règle française de détention de capital ne s’applique pas au vétérinaire étranger qui est inscrit à l’Ordre de son pays), soit ils bénéficient de la liberté de s’établir et d’exercer durablement, par exemple en France et, dans ce cas, ils devront respecter les règles nationales.

• 1 SEL : société d’exercice libéral. SCP : société civile professionnelle. SA : société anonyme. SARL : société à responsabilité limitée. SAS : société par actions simplifiée.