Les 7 étapes pour approuver les comptes d’une SEL

L’assemblée générale ordinaire d’une société d’exercice libéral (SEL) est convoquée chaque année pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cette opération suppose une préparation minutieuse et un respect rigoureux des règles prévues dans les statuts de la société (délai de convocation, lieu de réunion, établissement éventuel d’une feuille de présence, désignation d’un secrétaire de séance, règles de représentation). Ni une consultation écrite ni un consentement unanime des associés dans un acte ne font office d’assemblée. En principe, cette dernière a lieu, au plus tard, dans les 6 mois qui suivent la fin de l’exercice social (avant le 30 juin pour une SEL qui a clôturé le 31 décembre). La société n’encourt plus de sanction pénale, en cas de non-respect du délai. Néanmoins, le gérant peut être enjoint, sous astreinte, de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. Celui qui ne soumettrait pas les comptes à l’approbation est passible d’une amende de 9 000 €. Un report par requête est toujours possible avant l’expiration du délai.

ENVOYER LES LETTRES DE CONVOCATION

Sauf si les statuts prévoient un autre délai, les convocations sont à envoyer par le gérant 15 jours au minimum avant la date de réunion prévue. Le commissaire aux comptes (s’il existe) est aussi invité en même temps que les associés. En cas de carence de gérant, le commissaire aux comptes se charge de cette tâche. Si la société n’en a pas, les associés ne peuvent convoquer directement l’assemblée générale, mais mettre en demeure le gérant d’agir. À défaut, il convient de demander en référé au président du tribunal de commerce de nommer un mandataire chargé de cette mission.

L’assemblée générale ordinaire a pour objet d’approuver sa gestion (quitus), d’examiner et de valider les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), de constater l’existence de sommes distribuables ou non, d’affecter les résultats, de déterminer la part attribuée sous forme de dividendes. Il est éventuellement prévu de distribuer les sommes prélevées sur les réserves mises à disposition.

Plusieurs types de documents, dont les lettres de convocation, sont à adresser aux associés : le bilan, le compte de résultat, l’annexe, le rapport de gestion (qui indique la situation de la société pendant l’exercice écoulé), le texte des résolutions proposées. À cette occasion, d’autres points sont examinés : la convention réglementée, le renouvellement du mandat du gérant et/ou la révision de sa rémunération, une autorisation donnée à la gérance pour effectuer certaines démarches, le rapport du commissaire aux comptes s’il existe.

ÉTABLIR LE RAPPORT DE GESTION

C’est au travers de ce rapport que le gérant communique avec les associés de la SEL. Ce document de synthèse, établi par le gérant, fait le point sur l’activité de l’année qui s’achève, les difficultés rencontrées et les progrès réalisés. Il expose la situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice. Pour les Selarl¹ soumises à l’impôt sur les sociétés, le montant des dividendes versés au cours des 3 derniers exercices est inscrit. La partie la plus importante du rapport est consacrée aux résultats de l’exercice. Une analyse succincte est présentée (chiffre d’affaires global et par secteur, résultat courant et résultat net, etc.). Une analyse comparative sur plusieurs exercices est souhaitable.

PRÉPARER LES QUESTIONS ÉCRITES

Lors de l’assemblée générale, le gérant est tenu de répondre aux questions qui lui auront été posées par écrit par les associés durant les 15 jours qui précèdent cette réunion. Ces réponses apportées sont comprises dans les débats de l’assemblée générale, dont un résumé figure au procès-verbal.

FAIRE SIGNER UNE FEUILLE DE PRÉSENCE

Il est conseillé de préparer ce document, même s’il n’a aucun caractère obligatoire, et de le faire signer par les associés ou leurs mandataires, dès leur entrée en séance. Un associé peut, en principe, se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, ou par un tiers seulement si les statuts l’y autorisent. En principe, le gérant (ou l’un des gérants s’ils sont plusieurs) préside l’assemblée. Si aucun d’entre eux n’est associé, la réunion est dirigée par l’associé qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu’il accepte cette fonction.

Par ailleurs, sauf si cette désignation est expressément prévue par les statuts, l’assemblée des associés a la possibilité de s’opposer à la désignation par le président d’un secrétaire chargé d’établir le compte rendu des débats.

VOTER LES RÉSOLUTIONS ET ADOPTER LES COMPTES

Chaque résolution présentée fait l’objet d’un vote distinct. Les comptes de sociétés (Selarl, Selafa et Selas¹) sont adoptés à la majorité simple. L’assemblée, qui n’est pas obligée d’approuver ou de rejeter globalement les comptes, peut éventuellement les redresser.

L’approbation des comptes est presque toujours suivie du vote d’un quitus au gérant pour l’accomplissement de son mandat. Celui-ci n’a qu’une portée relative. Il ne peut avoir pour effet d’éteindre une éventuelle action en responsabilité contre le gérant pour une faute qu’il aurait commise dans l’exécution de son mandat.

AFFECTER LES RÉSULTATS

La seconde étape de l’assemblée intervient lorsque les comptes sont approuvés. Les associés statuent ensuite sur l’affectation à donner aux résultats positifs (bénéfices) ou négatifs (pertes) de l’exercice. La distribution de dividendes n’est envisageable qu’après la constatation d’un bénéfice distribuable, correspondant au bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve (légale ou statutaire) et augmenté du report bénéficiaire. Les sommes distribuables incluent en sus les réserves dont l’assemblée a la disposition. Tous les dividendes sont cependant prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Le cas échéant, l’assemblée générale décide des modalités de paiement des dividendes. Le paiement effectif intervient au plus tard 9 mois après la clôture de l’exercice (sauf prolongation de ce délai accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, sur requête du gérant).

ÉTABLIR LE PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les délibérations de l’assemblée sont constatées par un procès-verbal signé par le ou les gérants avec les éléments nécessaires : date et lieu de la réunion, nom, prénom et qualité du président, des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre de parts de chacun, documents et rapports remis à l’assemblée, résumé des débats et des réponses apportées aux questions écrites, texte des résolutions mises aux voix, résultat des votes.

DÉPOSER LES DOCUMENTS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

Même si la récente loi de simplification du droit a allégé les obligations de dépôt au greffe, en attendant la parution des décrets d’application, toute SEL reste tenue de déposer au greffe du tribunal, en double exemplaire et dans le mois qui suit l’assemblée, les comptes annuels, le rapport de gestion, la proposition d’affectation du résultat et la résolution d’affectation votée. Enfin, il convient de faire preuve de réserve sur les prévisions et les projets de la société. Les documents sont en effet consultés par des tiers.

• 1 Selarl : société d’exercice libéral à responsabilité limitée. Selafa : société d’exercice libéral à forme anonyme. Selas : société d’exercice libéral par actions simplifiée.