La responsabilité du vétérinaire lors d’une vente

La vente d’une clinique vétérinaire est susceptible d’intervenir dans plusieurs cas de figure : un départ à la retraite, un déménagement, le divorce du couple de praticiens qui y exercent, etc. Dans ce contexte, la responsabilité des vétérinaires est engagée si un certain nombre de règles et de principes ne sont pas respectés.

DES NÉGOCIATIONS HONNÊTES ET LOYALES

Les vétérinaires vendeurs sont tenus de décrire le plus clairement et objectivement possible les qualités et les défauts de la structure, du matériel, de l’environnement, de la clientèle (existante et potentielle), etc. Ce de voir d’information, s’il n’est pas rempli, peut être considéré comme un dol (c’est-à-dire le fait de chercher volontairement, par des omissions ou des actes, à induire l’acheteur en erreur). Dans ce cas, la sanction civile peut entraîner la nullité de la vente. Chaque partie récupère ce qu’elle possédait avant la conclusion du contrat. Il s’agit, dans le cas présent, de la structure ou de son prix d’achat, éventuellement assorti de dommages et intérêts.

Si les actes destinés à tromper l’acquéreur sont réellement caractérisés, ils sont également susceptibles de faire l’objet de poursuites pénales, pour escroquerie ou abus de confiance. Omettre de mentionner que le principal client d’une clinique rurale va bientôt cesser son activité, produire des bilans comptables aux résultats erronés sont des exemples de dol. Au lieu de la nullité, l’acheteur lésé a la possibilité de demander – et d’obtenir – une réévaluation du prix de vente, s’il préfère malgré tout conserver le cabinet acquis.

LE RESPECT DU CONTRAT DE SOCIÉTÉ

Quelle que soit la forme sociétale de la structure vétérinaire, il est impératif de respecter les modalités de cession prévues par les statuts, sous peine de voir les décisions liées à la transaction, donc la vente, annulées. Si la clinique héberge uniquement des praticiens en exercice individuel, l’opération nécessite autant de contrats de vente qu’il y a de vétérinaires.

Si la structure revêt la forme d’une SCP¹ ou d’une Selarl², les dispositions prévues par le Code de déontologie (articles R.241-52 et suivants du Code rural) et celles particulières qui figurent éventuellement dans les statuts sont à respecter. La cession implique, dans cette hypothèse, l’accord de tous les associés. S’il ne s’agit que d’une vente partielle (un associé cède ses parts à un vétérinaire extérieur à la société, par exemple), les autres associés ont un droit de regard sur le choix de l’acquéreur et la possibilité de refuser la vente. À charge pour eux de trouver un autre acheteur aux mêmes conditions ou d’acquérir eux-mêmes les parts du praticien qui quitte la structure. Le non-respect de ces conditions entraîne la responsabilité civile et ordinale des fautifs.

Les cas de responsabilité de l’acheteur sont plus restreints. Ils concernent principalement le non-paiement du prix de vente convenu ou des mensonges relatifs à ses capacités à exercer. Il ne s’agit pas ici de savoir si l’acquéreur est ou non un bon praticien mais, lors de cession de parts pour intégrer une société vétérinaire, d’oublier de mentionner une ou plusieurs interdictions d’exercer (passées ou en cours), par exemple. Dans tous les cas, cela peut entraîner la nullité ou la révision du prix de vente, assortie de dommages et intérêts.

LA RESPONSABILITÉ POSTÉRIEURE À LA VENTE

Les contrats de vente de clinique incluent normalement une “clause de cession” de la clientèle. Cette dernière est prohibée en tant que telle. Cette expression erronée renvoie plus précisément à une cession des fichiers client, voire à une présentation des repreneurs auprès de la clientèle. Dans ce cas, une clause de non-concurrence, qui reprend les termes de l’article R.242-65 du Code rural, est généralement prévue. Le non-respect de celle-ci par les cessionnaires met en jeu leur responsabilité civile et ordinale.

Enfin, si toutes ces règles sont suivies, les cessionnaires ne peuvent en aucun cas être tenus pour responsables des mauvais résultats ultérieurs de la structure. Et ce, même s’ils sont liés à un événement fortuit qui se produit juste après la vente. Dans les cas de dol, si le principal client d’une clinique rurale cesse son activité juste après la vente de celle-ci (et sans qu’il ait été possible de le prévoir), les vendeurs ne sont pas tenus pour responsables. Dans tous les cas, une fois la vente conclue, ce genre d’aléas pèse uniquement sur l’acheteur.