Les scénarios de reprise de titres d’une SEL - La Semaine Vétérinaire n° 1499 du 08/06/2012
La Semaine Vétérinaire n° 1499 du 08/06/2012

Entreprise

Auteur(s) : FRANÇOIS POUZAUD

Transmettre des parts sous couvert de holding est avantageux pour les acquéreurs et les vendeurs. Décryptage de 2 cas de cessions de titres.

1. LA CESSION DE 95 % DES TITRES D’UNE SEL

La situation du ou des associés sortants

Le choix d’imposer les résultats de leur entreprise à l’IS ou d’exercer en SEL pour développer leur réseau (le régime fiscal des SEL étant soumis à l’IS le plus souvent) n’est pas optimal. En effet, les candidats à la reprise auront le plus souvent intérêt à se porter acquéreurs du fonds libéral plutôt que des titres de la société. Autrement dit, le vétérinaire sortant paiera beaucoup plus d’impôts dans le premier cas. Le vétérinaire qui cède les titres de sa société versera, sous certaines conditions, 13,50 % (15,50 % à partir du 1er juillet 2012) ou 32,50 % (34,50 % au 1er juillet) de tribut fiscal sur la plus-value dégagée (différence entre le prix de cession des titres et le capital constitué ou le prix d’acquisition des titres par lui-même). Idéalement, le ou les associés sortants devraient céder leurs titres à un ou plusieurs vétérinaires repreneurs. En offrant la possibilité aux candidats à la reprise d’utiliser la holding comme instrument de rachats de titres d’une SEL, le bénéficiaire de l’opération est le vétérinaire sortant, puisque ses intérêts fiscaux seront optimisés.

Si l’acquéreur envisage d’acquérir les titres de la société (via une SPFPL), il procure au vendeur un véritable avantage “fiscal”. Ce dernier peut toujours se négocier, par exemple en proposant un abattement sur la valeur des parts.

La situation du ou des nouveaux associés

Pour un acquéreur, le rachat des titres de la SEL à l’IS (en bloc ou de manière étalée) est difficilement envisageable, sauf à imaginer un abattement sur la valeur des parts de 20 à 30 % selon les circonstances. Attention, le rachat direct de titres de société par une personne physique présente des inconvénients rédhibitoires : l’absence de séparation entre l’endettement professionnel et le patrimoine privé. La personne physique porterait ainsi l’emprunt nécessaire au rachat des titres (parts ou actions). Autres problèmes : le remboursement des emprunts avec un revenu net après cotisations sociales et fiscalité à l’impôt sur le revenu des personnes physiques (IRPP) – quel que soit le régime fiscal de la société rachetée, à l’IR ou à l’IS – et la difficulté d’imputation des intérêts de la dette sur des revenus imposables.

En utilisant la holding pour le rachat des titres, les associés entrants auront la faculté à la fois d’imputer les intérêts d’emprunt dans la holding et, surtout, de rembourser le capital de ces mêmes emprunts avec des revenus subissant une fiscalité à l’IS de 15 % jusqu’à 38 120 € et à 33,33 % au-delà (moins lourde que l’IRPP). Les droits d’enregistrement à la charge du repreneur (via sa holding) seront amoindris en cas de rachat de parts ou d’actions de société par rapport au rachat d’un fonds libéral.

Une capacité de remboursement améliorée

Les possibilités contributives pour le remboursement des emprunts, après impôts, apparaissent supérieures pour la holding à celles de l’associée exploitante personne physique. Selon les analyses financières d’Interfimo, la capacité de remboursement de l’acquéreur de 100 % des parts d’une SEL à l’IS via une SPFPL est majorée de l’ordre de 60 % par rapport à celle d’une personne physique, ce qui permet de réduire la durée de l’emprunt ou d’en augmenter le montant.

Le seul dispositif fiscal qui aidait les acquéreurs de parts de SEL à rembourser leurs emprunts – une réduction d’impôt sur 25 % des intérêts versés dans la limite annuelle de 40 k€ pour un couple ou 20 k€ pour un célibataire – s’est éteint. Cette économie substantielle d’impôt n’ayant pas été reconduite dans la loi de finances pour 2012, l’écart entre la situation de l’acquéreur/SPFPL et celle de l’acquéreur/personne physique s’est encore accru. En l’état, la seule possibilité offerte à ce dernier est de déduire une partie de ses intérêts au titre de ses « frais réels de salarié », dans la limite d’une quote-part d’emprunt qui ne dépasse pas 3 années de rémunération de l’emprunteur. Mais il doit renoncer à la déduction forfaitaire de 10 % au titre de ces mêmes frais et il a généralement davantage à y perdre.

Un bonus fiscal

En résumé, les comptes de la holding intègrent :

→ d’une part, les intérêts de l’emprunt souscrit pour le rachat des parts de la SEL (ils seront pris en considération pour le calcul du résultat imposable du groupe) ;

→ d’autre part, en produits financiers, les dividendes versés par la “fille”, la SEL. Les dividendes ne sont pas taxés à nouveau, ils sont neutralisés fiscalement ;

→ Enfin, un crédit d’impôt société, puisque la société génère un résultat fiscal négatif. Il sera imputé sur l’impôt dû par la fille (les 95 % des dividendes versés par cette dernière à la SPFPL ne sont pas imposables). Au plan fiscal, la SPPFL n’enregistre que des charges correspondant aux frais d’exploitation et aux intérêts d’emprunt. Ces charges génèrent une économie d’IS de 33,33 % au niveau du groupe. Cet avantage est encore plus prépondérant depuis le 1er janvier 2012, puisque la réduction d’impôt sur le revenu qui était réservée aux personnes physiques empruntant pour acheter des parts de sociétés à l’IS n’a pas été reconduite.

2. LA CESSION INFÉRIEURE À 95 % DES TITRES D’UNE SOCIÉTÉ À L’IS

Le schéma de reprise de titres d’une société soumise à l’IS par le biais d’une holding dite « passive », et avec l’application du mécanisme de l’intégration fiscale décrit précédemment, nécessite une cession « en bloc ». Ce contexte peut se révéler moins courant que les cessions partielles ou atomisées :

→ soit le cessionnaire se porte acquéreur des titres de la société du cédant partiellement et graduellement sur plusieurs années ;

– soit plusieurs cessionnaires souhaitent procéder à l’acquisition partielle de titres et graduellement à des périodes différentes ;

– soit la SEL est exploitée par plusieurs vétérinaires associés et ceux qui restent détiennent ensemble plus de 5 % des titres de la SEL.

Les conséquences fiscales et financières de cessions partielles sont différentes pour le ou les cessionnaires. Ici, c’est le régime fiscal “mère/fille” qui s’applique.

Ce régime exonère d’impôt la holding “mère” sur la quasi-totalité des dividendes qu’elle perçoit, à condition qu’elle détienne au moins 5 % du capital de sa filiale. Dans ce cadre, 2 situations sont à distinguer.

Dans la première, la holding n’a pas d’autres ressources que les dividendes. Ceux-ci, distribués par la société “fille” (une SEL par définition), ne sont pas imposés au niveau de la mère (la société holding) et doivent permettre le remboursement des échéances des emprunts souscrits pour le rachat (progressivement ou non) des titres de la “fille”. Toutefois, à défaut de bénéfices imposables au niveau de la holding, les frais d’acquisition et les intérêts d’emprunts ne sont pas imputables sur des bénéfices taxables.

La deuxième situation concerne la holding qui a des ressources propres (une activité extérieure ou des redevances facturées à la filiale). Elle pourra alors imputer ses charges d’intérêts et autres frais d’acquisition. Dans la pratique, les situations seront variées sur le plan financier et fiscal. Les repreneurs doivent simplement retenir qu’en présence de plusieurs associés ou lors de rachat progressif de titres d’une SEL de vétérinaires, l’optimisation ne sera pas totale.

En effet, soit la holding ne peut imputer sur des bénéfices la totalité des intérêts des emprunts qu’elle a souscrits ou les frais d’installation (à défaut de bénéfices d’exploitation dans cette entité), soit l’associé (personne physique) doit rembourser ses emprunts souscrits à titre individuel pour acquérir directement des titres de la SEL avec des revenus (rémunérations ou dividendes) qui subiront une fiscalité à l’IR relativement lourde.

En conclusion, la holding est un superbe outil pour les rachats en bloc qui devrait fédérer l’ensemble de la profession. Dans les autres cas de figure, une analyse fiscale et financière s’impose pour convenir des meilleurs scénarios.

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