De multiples outils permettent aux libéraux de passer à l’exercice à plusieurs

Trois types de motivation peuvent inciter à passer de l’exercice en nom propre à celui en société. Chez les vétérinaires, ils se conjuguent au point que l’exercice individuel risque de devenir minoritaire.

En premier lieu, il peut s’agir d’un projet d’association avec un confrère pour des raisons diverses : continuer à se développer, préparer une transmission progressive de la clinique au profit d’un associé ou, tout simplement, rompre sa solitude de dirigeant.

L’enjeu peut également être la mise en œuvre d’un projet d’entreprise libérale, mettant généralement en jeu plusieurs associés, souvent de générations, voire de spécialisations différentes. Le recours à une société est alors indispensable pour organiser le regroupement de cabinets et, à terme, comme chez certains spécialistes de médecine humaine, la mise en commun de plateaux techniques lourds.

En outre, le passage d’un type d’exercice à l’autre peut être motivé par la volonté de protéger son patrimoine privé et sa famille des risques financiers qui guettent tout entrepreneur, mais aussi d’optimiser sa situation fiscale et sociale. Le statut de dirigeant d’une société est imaginé (parfois à tort) comme plus favorable et protecteur que celui de chef d’entreprise individuel. Pour répondre à cette seule motivation, le législateur a d’ailleurs inventé des formes particulières de sociétés qui sont accessibles aux professionnels libéraux via les sociétés d’exercice libéral unipersonnelles à risque limité (SELEURL) et celles par actions simplifiées unipersonnelles (SELASU). Un vétérinaire peut donc exercer en société sans supporter les contraintes d’une association.

Chaque associé d’une société de fait reste propriétaire de son propre fonds libéral

Les sociétés utilisables par les professionnels libéraux peuvent être classées en trois familles. Les groupements de moyens comprennent les sociétés civiles de moyen (SCM), les groupements d’intérêt économique (GIE) ou tout simplement les contrats d’exercice à frais communs qui prennent des noms divers selon les professions. Ces structures n’ont pas d’autre objectif que d’organiser des services communs (accueil, téléphone, documentation, etc.) ou de partager des équipements. D’une certaine façon, la société civile immobilière (SCI), qui permet d’acquérir des locaux professionnels à plusieurs, peut être rangée dans cette catégorie.

Les groupements d’exercice rassemblent les sociétés civiles professionnelles (SCP) et les SEL sous leurs diverses formes (SELARL, SELAFA, SELAS, SELCA⁽¹⁾). Ces sociétés, dites d’exercice, ont la particularité d’être propriétaires du “fonds libéral”, c’est-à-dire de tous les actifs de la clinique : incorporels (clientèle, droit au bail, etc.), corporels (équipements, aménagements) et stocks. Les sociétés unipersonnelles déjà évoquées (SELEURL et SELASU) appartiennent aussi à cette catégorie.

Pour leur part, les sociétés dites “de fait” ou en participation (SDF/SEP) sont similaires à celles d’exercice quant à leur fonctionnement, permettant une mise en commun des honoraires et une répartition des bénéfices selon des modalités convenues entre les associés. Mais elles présentent une différence fondamentale sur le plan financier et patrimonial. En effet, chaque associé reste propriétaire de son propre fonds libéral. Cette caractéristique semble a priori peu réaliste dans un groupe de vétérinaires où il serait bien difficile de distinguer les clients attachés à tel ou tel associé. Dans la pratique, lors de l’entrée ou du départ d’associés ou lors d’un passage en SEL, la question de savoir qui, de la société ou des praticiens, est propriétaire de la clientèle, n’est pas anodine. Les juristes conseillent généralement de doubler ce type de structure d’une SCM qui pourra contracter avec le personnel, le propriétaire des locaux, les fournisseurs, etc., car les sociétés de fait ou en participation sont dépourvues de “personnalité morale” et ne peuvent donc pas prendre ce type d’engagement au nom des associés.

Ces SDF/SEP se sont développées chez les vétérinaires pour échapper au cadre juridique et déontologique des SCP, notamment au “droit de retrait” que peut exercer n’importe quel associé d’une SCP, obligeant alors la société ou ses associés à lui racheter ses parts. Cette disposition d’ordre public (il est impossible d’y déroger) conduit trop souvent les professionnels libéraux devant les tribunaux lorsqu’il n’y a pas de consensus sur la valeur des parts.

• (1) Société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL), à forme anonyme (SELAFA), par actions simplifiées (SELAS), en commandite par actions (SELCA).

• (2) Renseignements : www.interfimo.fr