Le rachat de titres par une société d’exercice libéral (SEL) est une opération susceptible d’être rentable pour le cédant avec, à l’avenir, un régime fiscal avantageux. Décryptage.
Comment mieux appréhender les opérations de cession de titres de société d’exercice libéral (SEL) ? Quelques solutions, ainsi que le régime fiscal dont elles dépendent, méritent d’être décodés. Le rachat des parts d’un associé (directement) par la SEL, suivi d’une réduction du capital, peut faciliter le départ d’un associé sans, pour autant, avoir à racheter personnellement lesdites parts.
Par exemple, un vétérinaire associé A, qui exerce en SEL soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) depuis six ans, souhaite céder ses parts (qui correspondent à 50 % de celles de la SEL) à son associé B. Celui-ci est prêt à les racheter.
L’acquéreur, s’il ne veut pas racheter les parts de son associé en direct (c’est-à-dire via un apport et un emprunt souscrit à titre personnel) ou procéder avant la cession à une importante distribution de dividendes a le choix entre deux opérations intéressantes :
> soit constituer une société de participations financières de profession libérale (SPFPL) pour racheter les titres de l’associé ;
> soit préférer « la réduction de capital non motivée par des pertes » pour rembourser les titres au cessionnaire.
Si elle ne résout pas tout, la première solution se révèle plus intéressante. Les montages financiers ne peuvent passer que par une rentabilité suffisante de la SEL et un prix de cession adapté. La valeur élevée des parts fait, en effet, la difficulté du financement sous couvert d’une SPFPL.
Dans certains cas, lorsque la situation bilancielle et les capitaux propres le permettent, la réduction de capital représente un réel intérêt. La SEL rachète et annule les parts du cédant.
Les atouts de la réduction du capital
Pour l’associé A, cette réduction de capital est fiscalement assimilée à une distribution de dividendes. Cela implique le paiement de l’impôt sur le revenu (après abattement et des contributions sociales à hauteur de 15,5 %) et l’assujettissement aux cotisations sociales pour la partie qui excède 10 % du capital et des comptes courants.
L’associé B ne perçoit rien lors de cette réduction de capital. Il ne subit donc aucune pression fiscale ou sociale. Il doit, en revanche, régler des droits d’enregistrement qui atteignent 500 € au maximum, alors que ceux à payer d’ordinaire sur les cessions de parts de société à responsabilité limitée (SARL) ou d’exercice libéral à responsabilité limitée (Selarl) entre associés s’élèvent à 3 % du montant de la cession, après l’application d’un abattement.
Pour l’associé B, la réduction du capital se révèle financièrement plus intéressante que le rachat par une personne physique des droits sociaux de l’associé cédant.
Retrouvez l’intégralité de cette actualité en pages 40 et 41 de La Semaine vétérinaire n° 1597.
